Einsame Spitze oder Zweierteam?

In England, das bis zum Cadbury Report 1992 diese beiden Rollen auch in einer Person vereint hatte, war der Vorschlag einer Doppelspitze anfänglich mit grosser Skepsis begegnet worden. Aber bereits fünf Jahre später hatten über die Hälfte der kotierten Firmen einen „Non-Executive Chairman“. In der Schweiz haben heute von 27 SMI Firmen sechs Unternehmen einen CEO, der gleichzeitig Verwaltungsratspräsident ist.

Wichtige Aspekte der Corporate Governance wie Unabhängigkeit der VR-Mitglieder, Transparenz und die Sicherstellung der „Checks and Balances“ lassen die Doppelspitze als klar vorzuziehende Regelung erscheinen. Trotzdem können Unternehmen mit Doppelspitze in empirischen Untersuchungen nicht auf einen besseren Leistungsausweis hinweisen.

In unserer Zusammenarbeit mit Firmen unterschiedlicher Grösse und aus unterschiedlichsten Branchen kommen wir deshalb auch zu keiner eindeutigen Empfehlung der einen oder anderen Regelung der Führung an der Spitze. Aus unserer Sicht geht es viel mehr darum, die Stärken der gewählten Regelung auszunutzen und ihre möglichen Schwächen zu vermeiden oder zu überwinden.

Machtvolle Führung im Doppelmandat

Aus der Zusammenfassung der Rollen des VRP und des CEO in einer Person ergibt sich eine klar identifizierbare Führungsspitze mit wichtigen positiven Merkmalen:

• Volle Identifikation des VRP/CEO durch eindeutige Verantwortung für den Erfolg des Unternehmens. Ausgeprägte Motivation und Fähigkeit, Richtungsänderungen und Korrekturmassnahmen frühzeitig einzuleiten
• Motivierender Einfluss auf Identifikation und Engagement der Mitarbeitenden mit ihrem Unternehmen, wenn sich der VRP/CEO voll mit dem Unternehmen identifiziert und dieses überzeugend führt
• Raschere, eindeutige Entscheidungen in Zeiten des Wachstums, der Akquisitionen/Desinvestitionen und der Krise, wo bedeutende, Widerstand hervorrufende Entscheidungen gefällt und durchgesetzt werden müssen
• Maximal möglicher Informationsstand auf Ebene Verwaltungsrat:mit dem VRP/CEO verfügt der Verwaltungsrat über ein umfassendes Wissen über Produkte, Konkurrenz und Märkte ebenso wie über die laufenden Geschäfte und anstehenden Probleme. Ein zeit- und kostenintensiver Informations-austausch zwischen CEO und VRP fällt weg
• Eindeutige Führungssignale nach innen und nach aussen: der tägliche, unmittelbare Kontakt mit dem Unternehmen, den Mitarbeitenden und den Kunden und der Kontakt mit den Verwaltungsratsmitgliedern gibt dem VRP/CEO die Möglichkeit, nach innen und aussen eindeutige Ansichten und Erwartungen zu vertreten
• Engere Zusammenarbeit zwischen VR und Geschäftsleitung: der VRP/CEO involviert seine VR-Mitglieder früher und direkter, da keine formelle und keine personelle Schranke überwunden werden muss
• Nur eine einzige qualifizierte Person muss für diese Aufgabe gefunden werden. Dies erleichtert die Suche, und das Risiko entfällt, dass zwei Personen an der Spitze sich in destruktiven Konflikten behindern und dem Unternehmen Schaden zufügen.

Ein Doppelmandat schafft beim VRP einen deutlichen Machtund Wissensvorsprung und entzieht damit dem VR Kontrollund Überwachungskompetenz und damit Einflussmöglichkeit. Der Erfolg des Doppelmandates steht und fällt mit der überdurchschnittlichen Qualifikation und Belastbarkeit des Unternehmenschefs und seiner Fähigkeit und Bereitschaft, divergierende Ansichten erfolgsfördernd einzubeziehen. Erfolgreiche Firmen mit dieser Organisationsform begegnen den möglichen Risiken deshalb systematisch mit einer Reihe von unmittelbaren und präventiven Massnahmen:

• Besonderes Gewicht auf die finanzielle und persönliche Unabhängigkeit der VR-Mitglieder und Stärkung der internen Kontrollsysteme zur Erhöhung der Transparenz

Eine starke Geschäftsleitung als Gegengewicht zum VRP/CEO und keine Exekutiv-Mitglieder im VR

• Die „Checks and Balances“ werden durch einen starken, unabhängigen „Lead Director“ sichergestellt. Sein Verantwortungsbereich wird der Zusammensetzung, den Bedürfnissen und der Kultur des Verwaltungsrates angepasst. Oft unterstützt er den VRP in der Planung der VR-Sitzungen, fördert die Kommunikation zwischen den VR-Mitgliedern, spielt eine führende Rolle in der Beurteilung des VRP/CEO, ist verantwortlich für die Nachfolgeplanung im VR, beurteilt regelmässig die Corporate Governance bezüglich Struktur und Prozesse, stellt den benötigten Informationsfluss sicher und ist federführend in der Beurteilung des Verwaltungsrates, seiner Arbeit und seiner Mitglieder. Um dieser Rolle Gewicht und Erfolgsaussichten zu geben, wird der Lead Director fest gewählt und nicht als unter den VR-Mitgliedern rotierende Aufgabe angesehen
• Schaffung eines Nominations Committee für die Wahl neuer VR- Mitglieder
• Schaffung eines Compensation Committee (wenn nicht im Nominations Committee integriert), das für die Entschädigungen von Geschäftsleitung, CEO und Verwaltungsrat Empfehlungen an den Verwaltungsrat entwickelt, und zwar sowohl bezüglich der Gehaltspolitik und den anzuwendenden Massstäben wie auch für die auszuzahlenden Entschädigungen. Eine seiner wichtigsten Aufgaben wird es sein, die finanziellen Anreize so anzusetzen, dass sie tatsächlich jene Entscheidungen und Handlungsweisen auslösen, die zum langfristigen Erfolg des Unternehmens führen. Persönliche und finanzielle Unabhängigkeit des Committees sind hier ebenso nötig wie unternehmerische Weitsicht und Erfahrung mit der Wirksamkeit von Anreizsystemen und ihren Auswirkungen.

Ausgewogene Doppelspitze

Grössere Unabhängigkeit und Transparenz und grössere Belastbarkeit, Verfügbarkeit und Sicherung der Kontinuität sind die Merkmale der Rollenteilung zwischen CEO und VRP:

• Der CEO kann sich voll auf den Unternehmenserfolg, die Rentabilität und letztlich den finanziellen Ertrag des Aktionärs konzentrieren, ohne die zahlreichen belastenden und zeitaufwändigen Aufgaben eines VRP auch noch abdecken zu müssen. Damit höhere Belastbarkeit des CEO im Krisenfall
• Grössere Unabhängigkeit in den Entscheidungen und grössere Transparenz in der Geschäftsführung: zum eher operativen und damit allenfalls kurzfristigeren Blickwinkel des CEO kommt der langfristiger ausgerichtete, strategische Blickwinkel des VRP. Daraus entsteht eine konstruktiv kontroverse Diskussion mit einer grösseren Zahl von Optionen und Entscheidungskriterien
• Der VRP sorgt für den notwendigen Informationsfluss, da er unter dem gleichen Wissensnotstand leidet wie seine VRKollegen
• Der VRP entscheidet unabhängig von persönlichen Interessen und mit langfristiger Perspektive über das Entschädigungspaket von CEO und Geschäftsleitung (zusammen mit seinen VR-Kollegen)
• Der VRP ist in einer idealen Position, die Leistung des CEO objektiv zu beurteilen, unter Einbezug seiner VR-Kollegen. Nichts in seiner Beziehung zum CEO hindert ihn daran, den CEO abzusetzen, wenn das aus Sicht des Verwaltungsrates im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist.

  Verlässt der CEO das Unternehmen, wird das Trauma seines Abganges durch die bleibende Präsenz des VRP gemildert. Während der CEO noch im Amt ist, spielt der VRP eine wichtige Rolle in seiner Nachfolgeplanung

• Der VRP ersetzt die Einsamkeit des CEO an der Spitze als Sparringpartner, Mentor und Rückhalt in schwierigen Situationen. Die Herausforderungen an den CEO sind heute bereits derart vielfältig und belastend, ohne dass er noch einen Verwaltungsrat führen muss. Eine auf gegenseitigem Vertrauen und regelmässiger Kommunikation beruhende Beziehung mit dem VRP schafft ein sehr wirksames Zweierteam
• Der VRP kann genügend Zeit und Energie für die Führung des Verwaltungsrates aufbringen, ohne durch die täglichen Ansprüche der Geschäftsführung davon abgehalten zu werden. Dies kann sehr wohl einen bis drei Tage pro Woche fordern. Er unterhält den Kontakt mit seinen VR-Kollegen zwischen den Sitzungen, kümmert sich um Aktionärsanliegen, stellt eine wirksame Arbeitsweise des VR sicher, entscheidet über die Traktanden der VR-Sitzungen und bereitet ihre Bearbeitung vor, pflegt gewisse Aussenbeziehungen und trägt zu weiten Teilen die Verantwortung für die Corporate Governance. Damit kann sich der CEO auf die Herausforderungen der Geschäftsführung konzentrieren
• Die Aufgabe als (nicht-exekutiver) VRP ist ideal für einen ehemaligen CEO (einer anderen Firma), der weiterhin eine aktive Rolle übernehmen und seine gesammelten Erkenntnisse und Erfahrungen in einer unterschiedlichen Führungsaufgabe einbringen will. Damit können einige der talentiertesten CEOs für diese tragende Aufgabe gewonnen werden.

  Der Erfolg der Doppelspitze steht und fällt mit der Qualität der Zusammenarbeit zwischen VRP und CEO. Um diese sicher zu stellen, ergreifen erfolgreiche Unternehmen deshalb insbesondere die folgenden Massnahmen:

• Das Nominations Committee legt bei der Suche und bei der Auswahl von CEO und VRP grossen Wert auf deren persönliche Kompatibilität, um eine wirksame und fruchtbare Zusammenarbeit ohne destruktive Konflikte zu gewährleisten
• Die beiden unterschiedlichen Rollen des CEO und des VRP werden von allem Anfang an klar definiert, um territoriale Konflikte oder Missverständnisse zu vermeiden: der VRP leitet den Verwaltungsrat, und der Verwaltungsrat betraut den CEO mit der Führung der operativen Seite des Unternehmens, der damit die volle Verantwortung für die Realisierung der Strategie und den Erfolg des Unternehmens übernimmt
• Das Nominations Committee des Verwaltungsrates beschäftigt sich permanent mit der Nachfolgeplanung an der Unternehmensspitze und im Verwaltungsrat, um eine qualitativ hoch stehende Nachfolge zu sichern
• Der VRP stellt hohe Anforderungen an den Informationsfluss und die Transparenz und pflegt einen engen Kontakt zum CEO um sicherzustellen, dass Entscheidungen zeitgerecht gefällt werden können und dass insbesondere negative Vorkommnisse und Einflüsse früh genug auf VR-Ebene bekannt sind.

  Der Markt hat noch nicht entschieden, welche Führungsstruktur an der Spitze für das Unternehmen und die Aktionäre die Beste ist. Aufgrund der Vorstellungen über die wünschbare Corporate Governance haben Aktionärsvertreter, Presse und Öffentlichkeit den Druck zum Übergang vom Doppelmandat auf die Doppelspitze deutlich verstärkt. Dieser Trend dürfte sich in den kommenden Jahren fortsetzen.

  Trotzdem dürfte das Doppelmandat immer dann wieder eine Zukunft haben, wenn eine aussergewöhnliche Persönlichkeit beide Aufgaben wahrzunehmen weiss, wenn ein starker CEO für die Übernahme der Präsidentschaft die beste Wahl darstellt oder wenn in einer Situation der Umwälzungen im Unternehmen eine besonders starke Führung benötigt wird und kein VRP mit befriedigender Qualifikation zur Verfügung steht.

  Risiken und damit mögliche Fehlentwicklungen kommen in beiden Fällen vor. Ob als Mitglied einer Geschäftsleitung oder eines Verwaltungsrates oder als Aktionär wird man versuchen, gerade die Ursachen für Fehlentscheidungen und Fehlverhalten auch danach abzufragen, ob sie allenfalls am Doppelmandat oder an der Doppelspitze liegen — und gegebenenfalls eine andere Lösung fordern. Flankierende Massnahmen zur Kompensation der jeweiligen Risiken empfehlen sich auf jeden Fall.

Note
This article forms part of the Switzerland Point of View: Winter 2006.